H Coca-Cola Hellenic Bottling Company A.E. ενημερώνει το επενδυτικό κοινό σχετικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση ανταλλαγής μετοχών
ΝΑ ΜΗΝ ΑΠΟΣΤΑΛΕΙ, ΔΗΜΟΣΙΕΥΘΕΙ Ή ΔΙΑΝΕΜΗΘΕΙ, ΑΜΕΣΑ Ή ΕΜΜΕΣΑ, ΕΝ ΌΛΩ Ή ΕΝ ΜΕΡΕΙ, ΣΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΣΤΟΝ ΚΑΝΑΔΑ, ΣΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ Ή ΣΕ ΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΟΠΟΥ ΑΠΑΓΟΡΕΥΕΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΟΙΚΕΙΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ
Το παρόν αποτελεί ανακοίνωση και όχι ενημερωτικό δελτίο και οι επενδυτές δεν θα πρέπει να εγγράφονται για να αγοράσουν ή να αγοράσουν οιεσδήποτε μεταβιβάσιμες κινητές αξίες που αναφέρονται στην παρούσα ανακοίνωση, παρά μόνο επί τη βάσει των πληροφοριών που περιέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο και στα Έγγραφα της Ελληνικής Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τα οποία πρόκειται να δημοσιευτούν από την Coca-Cola HBC AG σε εύθετο χρόνο, αναφορικά με την υποβληθείσα ελληνική δημόσια πρόταση ανταλλαγής και την εισαγωγή των κοινών μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην πρώτης τάξεως (premium) κατηγορία της Επίσημης Αγοράς της UK Listing Authority και προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά κινητών αξιών του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου (London Stock Exchange plc) (η ”Εισαγωγή”). Μετά τη δημοσίευσή του, αντίγραφο του Ενημερωτικού Δελτίου θα είναι διαθέσιμο στη ιστοσελίδα της Coca-Cola HBC AG
http://www.coca-colahbcag.com.
H Coca-Cola Hellenic Bottling Company A.E. ενημερώνει το επενδυτικό κοινό σχετικά με την προαιρετική δημόσια πρόταση ανταλλαγής μετοχών
Αθήνα - 9 Ιανουαρίου 2013 - Στις 11 Οκτωβρίου 2012, η Coca-Cola HBC AG ανακοίνωσε την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής για την απόκτηση των κοινών ονομαστικών μετοχών της Coca-Cola Hellenic Bottling Company A.E.
Η προαιρετική δημόσια πρόταση ανταλλαγής προϋποθέτει τις απαραίτητες εγκρίσεις από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές. H Coca-Cola HBC AG βρίσκεται σε συνεργασία με τις αρμόδιες εποπτικές αρχές προκειμένου να λάβει αυτές τις εγκρίσεις και επί του παρόντος αναμένει την έναρξη της περιόδου αποδοχής μετά την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Coca-Cola Hellenic Bottling Company A.E. για τη χρήση του 2012 και την ολοκλήρωση της προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής στις αρχές του δευτέρου τριμήνου του 2013.
Πληροφορίες
Coca-Cola Hellenic:
Oya Gur Τηλέφωνο: +30 210 618 3100
Διευθύντρια Επενδυτικών Σχέσεων email: oya.gur@cchellenic.com
Παναγιώτης Βεργής Τηλέφωνο: +30 210 618 3100
Υποδιευθυντής Επενδυτικών Σχέσεων email: panagiotis.vergis@cchellenic.com
‘Ερη Τζιβέλη Τηλέφωνο:+30 210 618 3100
Υποδιευθύντρια Επενδυτικών Σχέσεων email: eri.tziveli@cchellenic.com
|
Διεθνή μέσα ενημέρωσης: |
|
|
RLM Finsbury |
|
|
|
|
|
Ελληνικά μέσα ενημέρωσης: |
|
|
V+O Communications |
|
Σχετικά με την Coca-Cola Hellenic
Η Coca-Cola Hellenic είναι ο δεύτερος μεγαλύτερος εμφιαλωτής προϊόντων της The Coca-Cola Company παγκοσμίως σε όγκο πωλήσεων οι οποίες ξεπερνούν τα 2 δισεκατομμύρια κιβώτια. Διαθέτει ευρεία γεωγραφική κάλυψη με δραστηριότητες σε 28 χώρες, εξυπηρετώντας πληθυσμό περισσότερο των 570 εκατομμυρίων ανθρώπων. Η σειρά των προϊόντων της Coca-Cola Hellenic περιλαμβάνει έτοιμα προς πόση μη αλκοολούχα ποτά, ανθρακούχα αναψυκτικά, χυμούς, νερά, αναψυκτικά για αθλητές (sport drinks), αναψυκτικά υψηλής ενέργειας (energy drinks), τσάι και καφέ. Η Coca-Cola Hellenic προωθεί με συνέπεια τη Βιώσιμη Ανάπτυξη στοχεύοντας στη δημιουργία αξίας για την επιχείρηση αλλά και για την κοινωνία. Η δέσμευση αυτή προβλέπει την προσφορά προϊόντων που ανταποκρίνονται στις ανάγκες των καταναλωτών, τη δημιουργία ενός ανοικτού εργασιακού περιβάλλοντος, την επιδίωξη των επιχειρηματικών της δραστηριοτήτων κατά τρόπο που προστατεύει και διατηρεί το περιβάλλον και συμβάλλει στην κοινωνικο-οικονομική ανάπτυξη των τοπικών μας κοινωνιών.
Η Coca-Cola Hellenic συμπεριλαμβάνεται στους Δείκτες Dow Jones Sustainability Indexes και στον Δείκτη FTSE4Good. Μπορείτε να βρείτε λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με όλες τις πολιτικές και τα προγράμματα βιωσιμότητας της Coca-Cola Hellenic στην ιστοσελίδα www.coca-colahellenic.com
Σημαντικές Παρατηρήσεις
Γενικά
Η Δημόσια Πρόταση Aνταλλαγής που περιγράφεται στην παρούσα απευθύνεται στους μετόχους της Coca-Cola Hellenic και μόνο στα πρόσωπα στα οποία μπορεί να απευθυνθεί νομίμως. Η ελληνική δημόσια πρόταση ανταλλαγής θα διενεργηθεί στην επικράτεια της Ελληνικής Δημοκρατίας και στο κοινό του Ηνωμένου Βασιλείου και της Αυστρίας. Η δημόσια πρόταση ανταλλαγής προς ορισμένα πρόσωπα, οι οποίοι είναι κάτοικοι, υπήκοοι ή πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας, του Ηνωμένου Βασιλείου, της Αυστρίας ή των Ηνωμένων Πολιτειών ή προς αντιπροσώπους, θεματοφύλακες ή εμπιστευματοδόχους τέτοιων προσώπων μπορεί να διενεργηθεί μόνο σύμφωνα με τη νομοθεσία της σχετικής δικαιοδοσίας. Αποτελεί ευθύνη κάθε προσώπου το οποίο επιθυμεί να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, να ενημερωθεί και να φροντίσει για την τήρηση της νομοθεσίας των οικείων περιοχών δικαιοδοσίας του αναφορικά με τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής. Εάν έχετε αμφιβολίες αναφορικά με τη θέση σας, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επαγγελματία σύμβουλό σας στην οικεία δικαιοδοσία.
Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δε διενεργείται, άμεσα ή έμμεσα, μέσω ταχυδρομείου ή με οιοδήποτε άλλο μέσο στην Αυστραλία, στον Καναδά, στην Ιαπωνία ή σε άλλη δικαιοδοσία όπου, σύμφωνα με τη νομοθεσία της, τους κανόνες ή τους κανονισμούς της, η υποβολή, διενέργεια ή παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ή η ταχυδρόμηση ή διανομή του ελληνικού πληροφοριακού δελτίου, του εγκεκριμένου από την United Kingdom Listing Authority ενημερωτικού δελτίου αναφορικά με τις κοινές μετοχές της Coca-Cola HBC AG (το “Ενημερωτικό Δελτίο”), της δήλωσης αποδοχής και οιουδήποτε άλλου έγγραφου ή σχετικού με αυτά υλικού (από κοινού, τα “Έγγραφα της Ελληνικής Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής”) είναι παράνομη ή αντιβαίνει σε οιαδήποτε εφαρμοστέα νομοθεσία, κανόνες ή κανονισμούς (από κοινού οι “Εξαιρούμενες Χώρες”) με εξαίρεση τα όσα ορίζονται κατωτέρω για τις Ηνωμένες Πολιτείες. Ακολούθως αντίγραφα των εν λόγω εγγράφων και του υλικού δε θα και δεν πρέπει να, άμεσα ή έμμεσα, ταχυδρομηθούν, διανεμηθούν ή καθ' οιονδήποτε τρόπο σταλούν σε οιονδήποτε ή από οιονδήποτε σε ή εντός ή από οιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα.
Κανένα πρόσωπο το οποίο λαμβάνει αντίγραφο της παρούσας ανακοίνωσης ή οιουδήποτε Εγγράφου της Ελληνικής Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή του Ηνωμένου Βασιλείου ή της Αυστρίας (ή οιουδήποτε άλλου εγγράφου αναφορικά με την προσφορά ανταλλαγής Η.Π.Α εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών ή αναφορικά με τους κατόχους αμερικάνικων αποθετήριων μετοχών (American depository shares) της Coca-Cola Hellenic) δε δύναται να θεωρήσει ότι οιοδήποτε τέτοιο έγγραφο μπορεί να αποτελεί πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση το πρόσωπο αυτό δε μπορεί χρησιμοποιήσει οιοδήποτε Έγγραφο της Ελληνικής Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής εάν, στη σχετική δικαιοδοσία, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δε μπορεί να γίνει νομίμως προς το εν λόγω πρόσωπο ή εάν το Έγγραφο της Ελληνικής Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δε μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οιωνδήποτε νομίμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές, οιοδήποτε τέτοιο Έγγραφο της Ελληνικής Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής αποστέλλεται μόνο για ενημερωτικούς σκοπούς.
Ηνωμένες Πολιτείες
Ξεχωριστά έγγραφα που σχετίζονται με την προσφορά ανταλλαγής Η.Π.Α θα είναι διαθέσιμα στους κατόχους κοινών μετοχών της Coca-Cola Hellenic οι οποίοι βρίσκονται στις Ηνωμένες Πολιτείες και στους κατόχους των αμερικάνικων αποθετήριων μετοχών (American depository shares) της Coca-Cola Hellenic οι οποίες αντιστοιχούν σε κοινές μετοχές της Coca-Cola Hellenic, οπουδήποτε και εάν βρίσκονται. Στις Ηνωμένες Πολιτείες δε θα διενεργηθεί οιαδήποτε προσφορά κινητών αξιών παρά μόνο, δια ενημερωτικού δελτίου το οποίο πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 10 της Securities Act του 1933 των Η.Π.Α, ως έχει τροποποιηθεί.
Η Coca-Cola HBC AG και η Coca-Cola Hellenic ενδέχεται να υποχρεωθούν να υποβάλουν στην U.S. Securities and Exchange Commission (η "SEC") έγγραφα σχετικά με την προσφορά ανταλλαγής των Η.Π.Α. Εντούτοις, προς το παρόν, ενδέχεται να μην είναι διαθέσιμα όλα τα εν λόγω έγγραφα. ΟΙ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ΚΑΛΟΥΝΤΑΙ ΝΑ ΔΙΑΒΑΣΟΥΝ ΟΛΑ ΤΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΠΙΘΑΝΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗ ΤΑ ΟΠΟΙΑ ΕΧΟΥΝ ΚΑΤΑΤΕΘΕΙ Ή ΠΡΟΚΕΙΤΑΙ ΝΑ ΚΑΤΑΤΕΘΟΥΝ ΣΤΗ SEC, ΟΤΑΝ ΚΑΙ ΑΝ ΑΥΤΑ ΚΑΤΑΣΤΟΥΝ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ, ΕΠΕΙΔΗ ΘΑ ΠΕΡΙΕΧΟΥΝ ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ. Οι επενδυτές θα έχουν τη δυνατότητα να λάβουν δωρεάν αντίγραφο των εν λόγω υποβληθέντων εγγράφων, χωρίς χρέωση, στο δικτυακό τόπο της SEC (http://www.sec.gov) μόλις τα εν λόγω έγγραφα κατατεθούν στη SEC. Αντίγραφα των εγγράφων αυτών μπορούν ακόμη να λάβουν από την Coca-Cola HBC AG και την Coca-Cola Hellenic, χωρίς επιβάρυνση, από τη στιγμή που θα κατατεθούν στη SEC. Στις Ηνωμένες Πολιτείες δε θα διενεργηθεί οιαδήποτε προσφορά κινητών αξιών παρά μόνο, δια ενημερωτικού δελτίου το οποίο πληροί τις προϋποθέσεως του άρθρου 10 της Securities Act του 1933 των ΗΠΑ, ως έχει τροποποιηθεί.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν εμπεριέχει, αποτελεί ή συνιστά τμήμα οιασδήποτε πρότασης ή πρόσκλησης για πώληση ή κάλυψη ή πρόσκληση για οιαδήποτε πρόταση αγοράς ή κάλυψης κινητών αξιών σε οιαδήποτε δικαιοδοσία, ούτε η παρούσα ανακοίνωση (ή τμήμα αυτής) ή η διανομή της αποτελούν τη βάση ή θα μπορούσαν να αποτελέσουν τη βάση, ή να λειτουργήσουν καθ' οιονδήποτε τρόπο ως προτροπή για τη σύναψη οιασδήποτε σύμβασης ή δέσμευσης.
Ευρωπαϊκός Οικονομικός Χώρος
Στα κράτη μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (“ΕΟΧ”), εκτός από την Ελλάδα, το Ηνωμένο Βασίλειο και την Αυστρία (από τη στιγμή της έγκρισης του Ενημερωτικού Δελτίου από την UK Listing Authority και της δημοσίευσής του σύμφωνα με την Οδηγία περί Ενημερωτικών Δελτίων (Οδηγία 2003/71/ΕΚ, ως έχει τροποποιηθεί) ως εφαρμόζεται στο Ηνωμένο Βασίλειο και στην περίπτωση της Ελλάδας και της Αυστρίας δια της διαδικασίας «αμοιβαίας αναγνώρισης») η παρούσα ανακοίνωση και οιαδήποτε μεταγενέστερη προσφορά, απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα που είναι "ειδικοί επενδυτές" κατά την έννοια του άρθρου 2 (1) (ε) της Οδηγίας περί Ενημερωτικών Δελτίων (Οδηγία 2003/71/ΕΚ, ως έχει τροποποιηθεί) ("Ειδικοί Επενδυτές"). Κάθε πρόσωπο στον ΕΟΧ που αποκτά κινητές αξίες στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ("επενδυτής") ή προς το οποίο απευθύνεται η παρούσα Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, θα θεωρείται ότι έχει δηλώσει και συμφωνήσει ότι είναι Ειδικός Επενδυτής. Κάθε επενδυτής θα θεωρείται ακόμη ότι έχει δηλώσει και συμφωνήσει ότι οποιεσδήποτε κινητές αξίες αποκτώνται από αυτόν στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δεν έχουν αποκτηθεί για λογαριασμό προσώπων εντός του ΕΟΧ οι οποίοι δεν είναι Ειδικοί Επενδυτές και ότι οι κινητές αξίες δεν έχουν αποκτηθεί με σκοπό την προσφορά ή τη μεταπώλησή τους σε πρόσωπα εντός του ΕΟΧ, όταν εξ αυτού θα μπορούσε να προκύψει υποχρέωση δημοσίευσης από τη Coca-Cola HBC AG ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με το άρθρο 3 της Οδηγίας περί Ενημερωτικών Δελτίων. Η Coca-Cola HBC AG και οι συνδεδεμένες με αυτή εταιρείες ή άλλα πρόσωπα θα βασίζονται στην αλήθεια και την ακρίβεια των ανωτέρω δηλώσεων και συμφωνιών.
Προειδοποιητική Δήλωση αναφορικά με μελλοντικές εκτιμήσεις
Οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν σαν σκοπό την παροχή της βασικής σχετικής πληροφόρησης και δεν είναι απαραίτητα πλήρεις ή ολοκληρωμένες. Κανένα πρόσωπο δεν δύναται, ούτε θα πρέπει να βασίζεται για οποιονδήποτε σκοπό στις πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν ή στην πληρότητα, ορθότητα ή στο εύλογο αυτών. Οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο παρόν είναι πιθανό να τροποποιηθούν. Οι ημερομηνίες της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής και της Εισαγωγής ενδέχεται να αλλάξουν. Δεν παρέχεται καμία εγγύηση ότι η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής και η Εισαγωγή θα λάβουν χώρα και δε θα πρέπει να βασίζετε τις επενδυτικές αποφάσεις σας στις προθέσεις της Coca-Cola HBC AG σε αυτό το στάδιο αναφορικά με τη δημόσια πρόταση ανταλλαγής και την Εισαγωγή.
Η παρούσα ανακοίνωση περιλαμβάνει ορισμένες μελλοντικές εκτιμήσεις οι οποίες ενέχουν κινδύνους και αβεβαιότητες. Οι εν λόγω εκτιμήσεις εντοπίζονται συνήθως, αλλά όχι πάντοτε, με τη χρήση λέξεων όπως, ενδεικτικά, «πιστεύω», «προοπτική» (outlook), «κατεύθυνση» (guidance), «προτίθεμαι» «αναμένω», «προσδοκώ», «σχεδιάζω», «στοχεύω» και άλλων συναφών εκφράσεων για τον προσδιορισμό των μελλοντικών εκτιμήσεων. Όλες οι εκτιμήσεις, εκτός αυτών που αφορούν παρελθόντα γεγονότα, περιλαμβανομένων, μεταξύ άλλων, αυτών που αφορούν την αναμενόμενη αποδοχή της δημόσιας πρότασης ανταλλαγής, σχέδια για την Coca-Cola Hellenic και την Coca-Cola HBC AG μετά την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης ανταλλαγής, χρονοδιάγραμμα και χρηματιστήρια για την εισαγωγή των κοινών μετοχών και των αμερικάνικων αποθετήριων μετοχών (ADSs) της Coca-Cola HBC AG, τις προγραμματισμένες διαγραφές και τη διαγραφή από τις ΗΠΑ των κοινών μετοχών και των αμερικάνικων αποθετήριων μετοχών (ADSs) της Coca-Cola Hellenic, τη μελλοντική οικονομική θέση και τα αποτελέσματα της Coca-Cola Hellenic, τις προοπτικές της Coca-Cola Hellenic για το 2013 και τα επόμενα χρόνια, την επιχειρηματική στρατηγική, τις επιπτώσεις της παγκόσμιας οικονομικής ύφεσης, τον αντίκτυπο της δημόσιας κρίσης χρέους, τη μεταβλητότητα των τιμών συναλλάγματος, τις πρόσφατες εξαγορές της Coca-Cola Hellenic και τις πρωτοβουλίες αναδιάρθρωσης της επιχειρηματικής και οικονομικής της κατάστασης, μελλοντικές συναλλαγές της Coca-Cola Hellenic με τη “Τhe Coca-Cola Company”, προϋπολογισμούς, προβλεπόμενα επίπεδα κατανάλωσης και παραγωγής, το προβλεπόμενο κόστος των πρώτων υλών και λοιπά κόστη, εκτιμήσεις κεφαλαιουχικών δαπανών, σχέδια και στόχους της διοίκησης για μελλοντικές δραστηριότητες, αποτελούν μελλοντικές εκτιμήσεις. Δε θα πρέπει να βασίζεστε αδικαιολόγητα σε τέτοιου είδους μελλοντικές εκτιμήσεις. Από τη φύση τους οι μελλοντικές εκτιμήσεις ενέχουν κινδύνους και αβεβαιότητες, καθώς αντικατοπτρίζουν υφιστάμενες προσδοκίες και παραδοχές σχετικά με μελλοντικά γεγονότα και καταστάσεις, που ενδέχεται να μην αποδειχθούν ορθά/ές. Τα πραγματικά αποτελέσματα και γεγονότα ενδέχεται να διαφέρουν ουσιωδώς από εκείνα που αναμένονται βάσει των μελλοντικών εκτιμήσεων για πολλούς λόγους.
Αν και η Coca-Cola HBC AG και η Coca-Cola Hellenic πιστεύουν ότι, κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, οι προσδοκίες που περιλαμβάνονται στις μελλοντικές εκτιμήσεις είναι εύλογες, η Coca-Cola HBC AG και η Coca-Cola Hellenic δε δύνανται να διασφαλίσουν ότι τα μελλοντικά γεγονότα θα επαληθεύσουν αυτές τις προσδοκίες. Επιπλέον, ούτε η Coca-Cola HBC AG, ούτε η Coca-Cola Hellenic, ούτε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο αναλαμβάνει ευθύνη για την ακρίβεια και την πληρότητα των μελλοντικών εκτιμήσεων. Μετά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, η Coca-Cola Hellenic δε θα επικαιροποιήσει κατ' ανάγκη οποιαδήποτε από αυτές τις μελλοντικές εκτιμήσεις ώστε να συμβαδίζουν με τα πραγματικά αποτελέσματα ή με τις αλλαγές στις προσδοκίες της, εκτός εάν αυτό απαιτηθεί από το εφαρμοστέο δίκαιο ή τους κανόνες της UK Financial Services Authority.