Η S&B Βιομηχανικά Ορυκτά Α.Ε. (η «Εκδότρια»), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 14 του Ν. 3556/2007 και 10 του Ν. 3340/2005, όπως ισχύουν, σε συνδυασμό με τις σχετικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ενημερώνει ότι στις 11.2.2013 έλαβε επιστολές γνωστοποίησης σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και 3340/2005 με ημερομηνία 11.2.2013 με βάση τις οποίες ανακοινώνονται τα ακόλουθα:

Στο πλαίσιο συναλλαγών που έλαβαν χώρα στις 8.2.2013 (οι «Συναλλαγές»):

α) ο κ. Πάρης Κυριακόπουλος εισέφερε σε είδος 324.311 μετοχές με δικαιώματα ψήφου της Εκδότριας (ήτοι 0,63% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εκδότριας) στην εταιρία High Gate Holding S.A. έναντι έκδοσης 180.316 νέων μετοχών της τελευταίας,

β) η κα Αικατερίνη Ο. Κυριακοπούλου εισέφερε σε είδος 114.700 μετοχές με δικαιώματα ψήφου της Εκδότριας (ήτοι 0,22% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εκδότριας) στην εταιρία High Gate Holding S.A. έναντι έκδοσης 63.773 νέων μετοχών της τελευταίας, και

γ) η κα Αλεξία Κυριακοπούλου εισέφερε σε είδος 115.000 μετοχές με δικαιώματα ψήφου της Εκδότριας (ήτοι 0,22% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εκδότριας) στην εταιρία High Gate Holding S.A. έναντι έκδοσης 63.940 νέων μετοχών της τελευταίας.

Κατόπιν των ανωτέρω εισφορών σε είδος, η άμεση συμμετοχή της High Gate Holding S.A. (η οποία εξακολουθεί να ελέγχεται αποκλειστικά από τον κ. Οδυσσέα Κυριακόπουλο) στην Εκδότρια ανέρχεται πλέον σε 5.666.078 μετοχές με δικαιώματα ψήφου, ήτοι 11,07% του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εκδότριας (έναντι 5.112.067 μετοχών με δικαίωμα ψήφου, ήτοι 9,98% του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου, προ των ανωτέρω Συναλλαγών).

Σχετικά με τα ανωτέρω και σε συνέχεια της από 5.2.2013 ανακοίνωσης της Εκδότριας υπενθυμίζεται ότι με βάση την από 30 Ιανουαρίου 2013 συμφωνία (η «Συμφωνία»), αφενός οι μέτοχοι της Εκδότριας, Αικατερίνη Π. Κυριακοπούλου, Οδυσσέας Π. Κυριακόπουλος, Φλώρα Μαρία Π. Κυριακοπούλου, Πάρης Κυριακόπουλος, Αικατερίνη Ο. Κυριακοπούλου, Αλεξία Κυριακοπούλου, Blue Crest Holding S.A., Blue Water Holding S.A., High Gate Holding S.A., Ορυμήλ Α.Ε. και Αυγή Ακίνητα Α.Ε. και αφετέρου η εταιρία DELPHI LUXEMBOURG HOLDINGS S.À R.L., η οποία ανήκει εμμέσως εξολοκλήρου σε επενδυτικά κεφάλαια, τα οποία ελέγχονται από τη Rhône Capital IV L.P, (όλα τα ανωτέρω πρόσωπα εφεξής αναφερόμενα ως «Συντονισμένα Πρόσωπα») συμφώνησαν να ενεργούν συντονισμένα υπό την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου 3461/2006 περί δημοσίων προτάσεων και για τους σκοπούς υποβολής της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης που υποβλήθηκε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα στις 30.1.2013 (η «Δημόσια Πρόταση»). Λόγω της Συμφωνίας, το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου της Εκδότριας που κατ' άρθρα 2 παρ. (ε) και 7  του ν. 3461/2006 θεωρούνται ότι κατέχουν τα Συντονισμένα Πρόσωπα ανέρχεται σε 31.362.362 μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 61,26% του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εκδότριας.

Μετά την ολοκλήρωση των Συναλλαγών διευκρινίζονται περαιτέρω τα εξής:

1. Ως προς τον κ. Οδυσσέα Π. Κυριακόπουλο, από το ανωτέρω σύνολο δικαιωμάτων ψήφου (61,26%), 5.666.078 δικαιώματα ψήφου (ήτοι, ποσοστό 11,07% επί του συνόλου μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εκδότριας) ελέγχονται εμμέσως από τον κ. Οδυσσέα Κυριακόπουλο μέσω της High Gate Holding S.A., η οποία κατέχει άμεσα τα ως άνω δικαιώματα και ελέγχεται αποκλειστικά από τον κ. Οδυσσέα Π. Κυριακόπουλο.

2. Ως προς τον κ. Πάρη Κυριακόπουλο, την κα Αλεξία Κυριακοπούλου και την κα Αικατερίνη Ο. Κυριακοπούλου, από το ανωτέρω σύνολο δικαιωμάτων ψήφου (61,26%), ουδέν δικαίωμα ψήφου κατέχεται άμεσα ή έμμεσα μέσω ελεγχόμενων επιχειρήσεων, αλλά το σύνολο αυτών θεωρείται για έκαστο εκ των ανωτέρω ότι κατέχεται έμμεσα αποκλειστικά δυνάμει της Συμφωνίας.

Τέλος, διευκρινίζεται ότι με βάση τη Συμφωνία τα Συντονισμένα Πρόσωπα αναγνωρίζουν και συμφωνούν ρητά ότι οι ρήτρες της Συμφωνίας που αναφέρονται σε από κοινού άσκηση ελέγχου των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών της Εκδότριας δεν επηρεάζουν (ούτε έχουν σκοπό να επηρεάσουν) την υποχρέωση των μερών να λάβουν προηγούμενη έγκριση από τις αρμόδιες αρχές ανταγωνισμού για την απόκτηση κοινού ελέγχου επί της Εκδότριας σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία στην Ελλάδα, την Ουκρανία και τη Γερμανία.  Περαιτέρω, τίποτε στις ανωτέρω ρήτρες δεν επιτρέπει στα συμβαλλόμενα στη Συμφωνία μέρη να ασκήσουν άμεσα ή έμμεσα (ή να θεωρηθούν ότι έχουν δυνατότητα τα συμβαλλόμενα μέρη να ασκήσουν) από κοινού έλεγχο στην Εκδότρια κατά την έννοια των εφαρμοζόμενων διατάξεων του ανταγωνισμού πριν από την έγκριση των αρμόδιων αρχών ανταγωνισμού.