FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.
ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΙΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΕΣ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΣΤΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΣΤΗΝ ΕΠΙΚΕΙΜΕΝΗ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ
Η εταιρία "FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ" (η εταιρία) ανακοινώνει ότι:
Στις 29 Μαΐου 2008 πρόκειται να συγκληθεί Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρίας μεταξύ των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της οποίας είναι η έγκριση ορισμένων προτεινόμενων τροποποιήσεων στο Καταστατικό της. Οι προτεινόμενες αλλαγές στοχεύουν στην εναρμόνιση του Καταστατικού της με τον Νόμο 3604/2007, ο οποίος θεσπίστηκε και τέθηκε σε εφαρμογή τον Αύγουστο 2007. Ο παραπάνω Νόμος, με τον οποίο αναμορφώθηκε ο Κωδικοποιημένος Νόμος 2190/1920 που διέπει τη λειτουργία των Ελληνικών Ανωνύμων Εταιριών, παρέχει περισσότερη ευελιξία και απλοποιεί αρκετές διαδικασίες.
Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις του καταστατικού έχουν ως εξής:
1. Εναρμόνιση, με το νέο θεσμικό πλαίσιο, των διαφόρων διατάξεων του Καταστατικού που αφορούν στην λειτουργία του ΔΣ (άρθρα 19 επ.). Προτείνονται τα ακόλουθα:
1.1. το ΔΣ δεν θα απαιτείται να συνεδριάζει συστηματικά, τουλάχιστον μία φορά το μήνα (άρθρο 27 παρ. 2 του Νόμου 3604/2007)
1.2. εάν δύο μέλη του ΔΣ ζητήσουν τη σύγκλησή του, ο Πρόεδρος θα υποχρεούται να το συγκαλέσει σε επτά (7) ημέρες (άρθρο 27 παρ. 5 του Νόμου 3604/2007)
1.3. μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου.
1.4. εισαγωγή νέας διατύπωσης ως προς το άρθρο 25 παρ. 2 που αφορά στην επικύρωση των πρακτικών (Aρθρο. 27 παρ. 7 του Νόμου 3604/2007)
1.5. επαναδιατύπωση άρθρου 22 ώστε να προβλέπει ότι το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η ανωτέρω εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του Άρθρου 7β και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη (άρθρο 18 παρ. 7 του Νόμου 3604/2007)
1.6. Απαλοιφή της λέξεως "καλόπιστοι" από την παρ. 4 του άρθρου 20, ως επιτάσσει το άρθρο 22 § 2 του Νόμου 3604/2007.
1.7. Τροποποίηση της παρ. 3 του άρθρου 26 του καταστατικού προς εναρμόνιση με τις διατάξεις του άρθρου 33 του Νόμου 3604/2007.
2. Μια επιπλέον πρόταση στοχεύει στην απλοποίηση της διαδικασίας για την σύγκληση των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων (άρθρα 11, 15). Εφόσον η προτεινόμενη τροποποίηση τεθεί σε ισχύ, δεν απαιτείται νεότερη πρόσκληση για κάθε επαναληπτική συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης στην περίπτωση μη επίτευξης της νόμιμης απαρτίας, με την προϋπόθεση ότι στην αρχικά δημοσιευθείσα πρόσκληση ορίζεται επίσης ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών συνεδριάσεων (Aρθρο 38 παρ. 2 και 4 του Νόμου 3604/2007).
3. Επιπρόσθετα, το προβλεπόμενο στο άρθρο 15 του Καταστατικού ποσοστό απαρτίας για την δεύτερη επαναληπτική συνεδρίαση θα εναρμονισθεί με τις διατάξεις του Άρθρου 38 παρ. 4 του Νόμου 3604/2007 (1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου αντί του 1/3), το οποίο πλέον διέπει όλες τις εισηγμένες εταιρίες, ενώ στις περιπτώσεις εξαιρετικής απαρτίας πρέπει να συμπεριληφθεί η ρύθμιση για την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, "εκτός εάν γίνεται σύμφωνα με την παρ. 6 του άρθρου 16 του ΚΝ 2190/1920, ως ισχύει."
4. Επίσης αναγκαία κρίνεται η τροποποίηση του άρθρου 7 του καταστατικού προς εναρμόνιση με τις διατάξεις του άρθρου 19 § 7 & 8 του Νόμου 3604/2007, ώστε να οριστεί ότι η 15νθήμερη τουλάχιστον προθεσμία για άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν την λήψη απόφασης του ΔΣ για τον προσδιορισμό της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών.
5. Σχετικά με τα δικαιώματα μειοψηφίας προτείνεται η τροποποίηση του άρθρου 8 του καταστατικού προς εναρμόνιση με το άρθρο 47 του Νόμου 3604/2007.
6. Τροποποίηση άρθρου 28 του καταστατικού με πρόνοια για διορισμό ορκωτού ελεγκτή-λογιστή προς διενέργεια του τακτικού ελέγχου της εταιρίας.
7. Τροποποίηση άρθρου 30 του καταστατικού περί ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και δημοσίευσης αυτών προς εναρμόνιση με τις διατάξεις του άρθρου 53 του Νόμου 3604/2007.
8. Τροποποίηση άρθρου 31 του καταστατικού περί διαθέσεως κερδών προς εναρμόνιση με το άρθρο 54 του Νόμου 3604/2007
9. Τροποποίηση των άρθρων 32 & 33 του καταστατικού περί λύσεως και εκκαθαρίσεως της εταιρίας προς εναρμόνιση με το άρθρο 55 του Νόμου 3604/2007
Σημειώνεται ότι για την ψήφιση των προτεινόμενων αλλαγών δεν απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (αρθρ. 79 § 10 του Νόμου 3604/2007), ενώ τα δικαιώματα των μετόχων δεν θα επηρεαστούν δυσμενώς ως αποτέλεσμα των ανωτέρω τροποποιήσεων.
Τέλος, ολόκληρο το νέο κείμενο του Καταστατικού κατόπιν των ανωτέρω τροποποιήσεων θα συνταχθεί με απόφαση του Δ.Σ. αντί της Γενικής Συνέλευσης, όπως πλέον επιτρέπει το άρθρο 6 παρ.2 του Νόμου 3604/2007.
Στις 29 Μαΐου 2008 πρόκειται να συγκληθεί Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρίας μεταξύ των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της οποίας είναι η έγκριση ορισμένων προτεινόμενων τροποποιήσεων στο Καταστατικό της. Οι προτεινόμενες αλλαγές στοχεύουν στην εναρμόνιση του Καταστατικού της με τον Νόμο 3604/2007, ο οποίος θεσπίστηκε και τέθηκε σε εφαρμογή τον Αύγουστο 2007. Ο παραπάνω Νόμος, με τον οποίο αναμορφώθηκε ο Κωδικοποιημένος Νόμος 2190/1920 που διέπει τη λειτουργία των Ελληνικών Ανωνύμων Εταιριών, παρέχει περισσότερη ευελιξία και απλοποιεί αρκετές διαδικασίες.
Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις του καταστατικού έχουν ως εξής:
1. Εναρμόνιση, με το νέο θεσμικό πλαίσιο, των διαφόρων διατάξεων του Καταστατικού που αφορούν στην λειτουργία του ΔΣ (άρθρα 19 επ.). Προτείνονται τα ακόλουθα:
1.1. το ΔΣ δεν θα απαιτείται να συνεδριάζει συστηματικά, τουλάχιστον μία φορά το μήνα (άρθρο 27 παρ. 2 του Νόμου 3604/2007)
1.2. εάν δύο μέλη του ΔΣ ζητήσουν τη σύγκλησή του, ο Πρόεδρος θα υποχρεούται να το συγκαλέσει σε επτά (7) ημέρες (άρθρο 27 παρ. 5 του Νόμου 3604/2007)
1.3. μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου.
1.4. εισαγωγή νέας διατύπωσης ως προς το άρθρο 25 παρ. 2 που αφορά στην επικύρωση των πρακτικών (Aρθρο. 27 παρ. 7 του Νόμου 3604/2007)
1.5. επαναδιατύπωση άρθρου 22 ώστε να προβλέπει ότι το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η ανωτέρω εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του Άρθρου 7β και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη (άρθρο 18 παρ. 7 του Νόμου 3604/2007)
1.6. Απαλοιφή της λέξεως "καλόπιστοι" από την παρ. 4 του άρθρου 20, ως επιτάσσει το άρθρο 22 § 2 του Νόμου 3604/2007.
1.7. Τροποποίηση της παρ. 3 του άρθρου 26 του καταστατικού προς εναρμόνιση με τις διατάξεις του άρθρου 33 του Νόμου 3604/2007.
2. Μια επιπλέον πρόταση στοχεύει στην απλοποίηση της διαδικασίας για την σύγκληση των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων (άρθρα 11, 15). Εφόσον η προτεινόμενη τροποποίηση τεθεί σε ισχύ, δεν απαιτείται νεότερη πρόσκληση για κάθε επαναληπτική συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης στην περίπτωση μη επίτευξης της νόμιμης απαρτίας, με την προϋπόθεση ότι στην αρχικά δημοσιευθείσα πρόσκληση ορίζεται επίσης ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών συνεδριάσεων (Aρθρο 38 παρ. 2 και 4 του Νόμου 3604/2007).
3. Επιπρόσθετα, το προβλεπόμενο στο άρθρο 15 του Καταστατικού ποσοστό απαρτίας για την δεύτερη επαναληπτική συνεδρίαση θα εναρμονισθεί με τις διατάξεις του Άρθρου 38 παρ. 4 του Νόμου 3604/2007 (1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου αντί του 1/3), το οποίο πλέον διέπει όλες τις εισηγμένες εταιρίες, ενώ στις περιπτώσεις εξαιρετικής απαρτίας πρέπει να συμπεριληφθεί η ρύθμιση για την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, "εκτός εάν γίνεται σύμφωνα με την παρ. 6 του άρθρου 16 του ΚΝ 2190/1920, ως ισχύει."
4. Επίσης αναγκαία κρίνεται η τροποποίηση του άρθρου 7 του καταστατικού προς εναρμόνιση με τις διατάξεις του άρθρου 19 § 7 & 8 του Νόμου 3604/2007, ώστε να οριστεί ότι η 15νθήμερη τουλάχιστον προθεσμία για άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν την λήψη απόφασης του ΔΣ για τον προσδιορισμό της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών.
5. Σχετικά με τα δικαιώματα μειοψηφίας προτείνεται η τροποποίηση του άρθρου 8 του καταστατικού προς εναρμόνιση με το άρθρο 47 του Νόμου 3604/2007.
6. Τροποποίηση άρθρου 28 του καταστατικού με πρόνοια για διορισμό ορκωτού ελεγκτή-λογιστή προς διενέργεια του τακτικού ελέγχου της εταιρίας.
7. Τροποποίηση άρθρου 30 του καταστατικού περί ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και δημοσίευσης αυτών προς εναρμόνιση με τις διατάξεις του άρθρου 53 του Νόμου 3604/2007.
8. Τροποποίηση άρθρου 31 του καταστατικού περί διαθέσεως κερδών προς εναρμόνιση με το άρθρο 54 του Νόμου 3604/2007
9. Τροποποίηση των άρθρων 32 & 33 του καταστατικού περί λύσεως και εκκαθαρίσεως της εταιρίας προς εναρμόνιση με το άρθρο 55 του Νόμου 3604/2007
Σημειώνεται ότι για την ψήφιση των προτεινόμενων αλλαγών δεν απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (αρθρ. 79 § 10 του Νόμου 3604/2007), ενώ τα δικαιώματα των μετόχων δεν θα επηρεαστούν δυσμενώς ως αποτέλεσμα των ανωτέρω τροποποιήσεων.
Τέλος, ολόκληρο το νέο κείμενο του Καταστατικού κατόπιν των ανωτέρω τροποποιήσεων θα συνταχθεί με απόφαση του Δ.Σ. αντί της Γενικής Συνέλευσης, όπως πλέον επιτρέπει το άρθρο 6 παρ.2 του Νόμου 3604/2007.